حدود مسؤولية الشريك في شركة المحدودية المسؤولية للدائن

وفق القانون العماني، تُنظم مسؤولية الشريك في شركة المسؤولية المحدودة (LLC) الأحكام الواردة في قانون الشركات العماني الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18/2019، وبخاصة الفصول المتعلقة بشركة المسؤولية المحدودة (المادة 93 إلى 109). تتميز هذه الشركة بأن مسؤولية الشركاء تكون محدودة بنسبة حصصهم الرأسمالية، وهناك فروق بين مسؤوليتهم أمام الدائنين وأثناء التصفية. سأوضح ذلك كالتالي:

حدود مسؤولية الشريك أمام الدائنين

1. المبدأ العام:
   • وفق المادة 96 من قانون الشركات العماني، تكون مسؤولية كل شريك في شركة المسؤولية المحدودة محدودة بنسبة حصته في رأس مال الشركة، أي أن الشريك لا يُطالب بشكل شخصي بدفع ديون الشركة من ماله الخاص إلا في حالات استثنائية.
   • الشركة تُعتبر كيانًا قانونيًا مستقلًا (شخصية معنوية) بموجب المادة 93، مما يعني أن الدائنين يجب أن يطالبوا الشركة أولاً، وليس الشركاء مباشرة.
2. الاستثناءات:
   • التعهد الشخصي: إذا تعهد أحد الشركاء بشكل شخصي بضمان دين الشركة (مثل توقيع كفالة أو عهدة)، فإن مسؤوليته تصبح شخصية وغير محدودة في الحالة المحددة التي تعهد بها (المادة 96، الفقرة 2).
   • المسؤولية عن سوء الإدارة: إذا ثبت أن الشريك ساهم في إضرار الشركة أو الدائنين بفعل غير قانوني (مثل سوء إدارة أو إخفاء أموال)، يمكن أن يُحمَّل مسؤولية شخصية وفقًا للمادة 105، التي تُلزم الشركاء بالتعويض عن الأضرار الناتجة عن إخلالهم بالواجبات.
   • عدم الوفاء بالتزامات الاشتراك: إذا لم يؤدِ الشريك حصته الكاملة في رأس المال المتفق عليه، يمكن للدائنين المطالبة بحصة الشريك غير المدفوعة، وفق المادة 97.
3. حماية الدائنين:
   • إذا كانت الشركة غير قادرة على السداد بسبب عدم كفاية أموالها، يُحق للدائنين الرجوع على الشركاء فقط إذا ثبت أحد الاستثناءات أعلاه. ومع ذلك، فإن المسؤولية لا تتجاوز قيمة حصة الشريك في الرأسمال ما لم تكن هناك تعهدات شخصية.

حدود مسؤولية الشريك عند التصفية

1. المبدأ العام:
   • عند التصفية، تُطبق الأحكام الواردة في المادة 108 من قانون الشركات العماني، حيث تُسدد ديون الشركة أولاً من أموالها، ثم يتم توزيع الأرباح أو الخسائر بين الشركاء بنسب حصصهم في الرأسمال.
   • مسؤولية الشريك تبقى محدودة بحصته في الرأسمال، ما لم يثبت عكس ذلك.
2. الاستثناءات عند التصفية:
   • الديون غير المسددة: إذا كانت هناك ديون متبقية بعد بيع أصول الشركة ولم يتم سدادها، لا يُطالب الشركاء بشكل شخصي إلا إذا لم يدفعوا حصصهم الكاملة في الرأسمال (المادة 97)، حيث يُمكن استدعاؤهم لسداد النسبة المتبقية.
   • سوء التصرف: إذا أساء الشركاء استخدام أموال الشركة أو قاموا بتصرفات تضر بالدائنين (مثل توزيع أرباح غير مشروعة قبل سداد الديون)، يمكن أن يُحمَّل الشركاء مسؤولية شخصية وفق المادة 105، وقد يُطالبوا بتعويض الضرر من مالهم الخاص.
   • التعهدات الشخصية: إذا كان هناك شريك أو شركاء وقّعوا على التزامات شخصية تجاه دائنين معينين، فإن مسؤوليتهم تكون خارج نطاق الشركة وتُطالب على أساسها.
3. إجراءات التصفية:
   • تُدار التصفية بواسطة مراقب التصفية المعين وفق المادة 108، ويُقدم تقريرًا نهائيًا يُظهر توزيع الأموال أو الخسائر.
   • إذا أُعلن الإفلاس بعد التصفية، تُطبق أحكام قانون الإفلاس العماني (المرسوم السلطاني رقم 53/2019)، حيث يُحدد مدى مسؤولية الشركاء بناءً على حصصهم وأي مخالفات ثبتت ضدهم.

مقارنة بين المسؤولية أمام الدائنين وعند التصفية

• أمام الدائنين: المسؤولية محدودة بحصة الشريك في الرأسمال إلا في حال التعهد الشخصي أو سوء الإدارة.
• عند التصفية: المسؤولية تظل محدودة بحصة الشريك، لكن يمكن أن تتسع لتشمل ماله الخاص إذا ثبت إخلال بالواجبات أو عدم دفع حصة الرأسمال الكاملة.

نصائح قانونية

• يجب على الشركاء توثيق دفع حصصهم الكاملة في الرأسمال لتجنب أي مسؤولية إضافية.
• تجنب التعهدات الشخصية ما لم تكن ضرورية، وفي حالة التوقيع على كفالة، يجب توثيق ذلك بعقد واضح.
• عند التصفية، يُنصح بتعيين مراقب تصفية محايد لضمان توزيع عادل وتجنب النزاعات.

خاتمة

مسؤولية الشريك في شركة المسؤولية المحدودة وفق القانون العماني تكون محدودة بحصته في الرأسمال أمام الدائنين وعند التصفية، مع استثناءات في حال التعهدات الشخصية أو سوء التصرف. يُنصح دائمًا باستشارة محامٍ مختص لضمان الامتثال للقوانين وضمان حماية حقوق الشركاء والدائنين.